周家军召降益州刘璋之后，又派兵掌控了刘璋之前，未曾管辖的益州南部越嶲、永昌以及益州北部武都三郡。
至此，周家军完全掌控了扬州、荆州、交州、益州全部郡县，以及豫州、徐州一半的郡县。
全国大半土地，已纳入周家军治下，周家军三分天下之计也算是超额完成了。
目前，全国仅剩周家军、袁绍、曹操、马腾，以及夹在周、曹之间的刘备五家诸侯。
地盘以周家军最大，差不多比其他四家诸侯加起来还多一点点，而其他诸侯又以袁绍的HB最大，其次是曹操占据的中原之地，再其次就是西凉的马腾，最后就是夹缝中求生存的刘备。
得知周家军先后说服益州张鲁、刘璋归降之后，天下震动。
袁绍再也按耐不住了，于公元201年1月，发动三十万大军，南下进攻曹操。
曹操也不示弱，立即召集十万大军，赶往前线抵御袁军，双方于官渡展开了对峙，由此拉开了官渡之战的序幕。
母艳艳和周清风跟群臣商议，将周家军的军事基地，暂时从建业郡城转移至宛郡，以密切关注曹、袁两军交战的情况，也为后期出兵西北，讨伐马腾的西凉军，或者出兵东北，讨伐曹操而早做准备。
当袁绍举兵南下的消息传到陈留，曹操部将大多认为袁军强大而不可敌。
但曹操却根据他对袁绍的了解，认为袁绍志大才疏，胆略不足，刻薄寡恩，刚愎自用，兵多而指挥不明，将骄而政令不一，并非不可战胜。
于是决定，以所能集中的十万兵力，抗击袁绍的进攻。
为争取战略上的主动，曹操所采取的战略方针，不是分兵把守黄HN岸，而是集中兵力，扼守要隘，重点设防，以逸待劳，后发制人。
从具体情势而言，这种部署是非常得当的。
首先，袁绍兵多而曹操兵少，千里黄河多处可渡，如分兵把守则防不胜防，不仅难以阻止袁军南下，且使自己本已处于劣势的兵力更加分散。
其次，官渡地处鸿沟上游，濒临汴水。
鸿沟运河西连虎牢、巩、洛要隘，东下淮泗，为陈留北、东之屏障，是袁绍夺取陈留的要津和必争之地。
再加上官渡靠近陈留，后勤补给也比袁军方便多了。
公元201年1月，袁绍派陈琳书写檄文，并发布天下，檄文中把曹操骂得体无完肤。
随后挥军三十万进军黎阳，企图渡河寻求与曹军主力决战的机会。
他首先派遣心腹爱将颜良，进攻白马的濮阳郡太守乐进，企图夺取黄HN岸要点，以保障主力渡河。
曹操为争取主动，求得初战的胜利，亲自率兵北上解救白马之围。
此时谋士荀攸认为袁绍兵多，建议声东击西，分散其兵力。
先引兵至延津，伪装渡河攻袁绍后方，使袁绍分兵向西。
然后遣轻骑迅速袭击进攻白马的袁军，攻其不备，定可击败颜良。
曹操采纳了这一建议，袁绍果然分兵延津。
曹操于是趁机率轻骑，派陈留郡太守太史慈、济北郡太守曹仁为前锋，急趋白马突袭颜良军，颜良不敌率军溃败。
曹操解了白马之围后，迁徙白马的百姓，沿黄河向西撤退。
袁绍率军渡河追击，军至延津南，派大将文丑继续率兵追击曹军。
曹操当时只有骑兵六百，驻于南阪（在白马南）下，而袁军达五六千骑，尚有步兵在后跟进。
曹操令士卒解鞍放马，并故意将辎重丢弃道旁。
袁军一见果然中计，纷纷争抢财物。
曹操突然发起攻击，最终击败文丑军，顺利退回官渡。
袁军初战失利，但兵力仍占优势。
3月，袁军主力接近官渡，依沙堆立营，东西宽约数十里，曹操也立营与袁军对峙。
曹军曾一度出击，麾下诸将都战不过，周清风的结义大哥常山赵子龙，只好退回营垒坚守。
袁绍构筑楼橹，堆土如山，用箭俯射曹营。
曹军刘晔制作了一种抛石装置的霹雳车，发石击毁了袁军所筑的楼橹。
袁军又掘地道进攻，曹军也在营内掘长堑相抵抗，粉碎了袁军的计策。
双方相持3个月后，曹操外境日益艰难，前方兵少粮缺，士卒疲乏，后方也不稳固。
曹操几乎失去坚守的信心，一日见运粮士兵疲于奔命，于心不忍，不禁脱口而出，“却十五日为汝破绍，不复劳汝矣！”
随后曹操写信给荀彧，商议要退守陈留，荀彧回信道：“袁绍将主力集结于官渡，想要与公决胜负。公以至弱当至强，若不能制，必为所乘，这是决定天下大势的关键所在。当年楚、汉在荥阳、成皋之间，刘邦、项羽没有人肯先退一步，以为先退则势屈。现在公以一当十，扼守要冲而使袁绍不能前进，已经半年了。情势已然明朗，绝无回旋的余地，不久就会发生重大的转变。这正是出奇制胜的时机，千万不可坐失。”
于是曹操决心继续坚守待机，同时加强防守，命负责后勤补给的任峻，采取十路纵队为一部，缩短运输队的前后距离，并用复阵（两列阵），加强护卫，防止袁军袭击。
另一方面积极寻求和捕捉战机，击败袁军，不久派曹仁、史涣截击、烧毁袁军数千辆粮车，增加了袁军的补给困难。
随后，袁绍又派车运粮，并令淳于琼率兵万人护送，屯积在袁军大营以北约二十公里的故市、乌巢。
恰在这时，袁绍谋士许攸因贪污受贿被责骂，于是前来投奔老友曹操，建议曹操轻骑奇袭乌巢，烧其辎重。
曹操用人不疑，立即付诸行动。
留曹洪、荀攸守营垒，亲自率领五千虎豹骑，冒用袁军旗号，人衔枚马缚口，各带柴草一束，利用夜暗走小路偷袭乌巢，到达后立即围攻放火。
袁绍获知曹操袭击乌巢后，一方面派轻骑救援，另一方面命令张郃、高览率重兵猛攻曹军大营。
可曹营坚固，攻打不下。
当曹军急攻乌巢淳于琼营时，袁绍增援的部队已经迫近。
曹操励士死战，大破袁军，杀淳于琼等，并将其粮草全数烧毁。
张郃、高览军闻得乌巢被破，于是军心动摇，大军崩溃，被曹军主力追击数百里，死伤无数，血染黄河。
袁绍幸得大将赵云等人苦战断后，方能仓惶带八百残兵退回HB曹军先后歼灭和坑杀袁军二十余万人。
官渡之战是以弱胜强的典范，曹操这次战胜还有一个重要因素，就是拥有高级特殊兵种虎豹骑和青州兵，虎豹骑善攻，青州兵善守。
而袁绍南下的其中一个目的，也是为了夺取这两个特殊兵种的训练据点。
此战过后曹操的实力进一步得到了增强，而袁绍损兵折将，现在实力已比不上曹。
公元201年10月，官渡大战刚刚平息不久，最靠近周家军的刘备军，非常强烈地感受到了周家军的无比强大，兵力不超过十万的刘备，陷入了深深的恐惧当中。
刘备初出于黄巾之乱，虽然讨贼有功，而且还是皇族后裔，却因既无钱财贿赂阉党，又无人脉照应，最终只得了PY县令一职。
随后董卓专权，诸侯群起而攻之。
刘备仰仗，两位武艺高强的结义兄弟关羽、张飞，在虎牢关下上演了三英战吕布，这才声名鹊起，闻名于天下。
再后来，刘备为捞名声，应邀率领全部家底，前往援助徐州牧陶谦，抵挡曹操的进攻。
不久陶谦驾鹤西去，将徐州托付于刘备。
终于有了一块不小的地盘，刘备欢天喜地的打算大展身手，逐鹿中原。
却不想，中了曹操首席谋士荀彧的“驱虎吞狼”之计，于是刚得手没多久的徐州转手被吕布夺取。
走投无路的刘备，前去投靠曹操，然后就一直被曹操扔在了谯郡，直到今天。
眼看周家军不断壮大，吞并了周围几乎所有的弱小诸侯，下一步矛头将会指向他刘备。
于是乎，刘备悄悄派出使者，联络曹操、袁绍、马腾，号召仅存的几位诸侯联合起来，共同抵抗周家军。
就这样，由于周家军的迅猛发展，也让曹操、袁绍、马腾都感受到了强大的压力。
所以虽然才刚刚大战了一场的曹操和袁绍，也在刘备、马腾的调解下，暂时放下成见，一同联合起来响应刘备。
以刘备为盟主，结成了反周家军同盟。
公元201年11月，反周家军同盟，首先是曹操派遣精锐大军二十万，进攻垂涎已久的徐州下邳郡。
而下邳太守吕布也摩拳擦掌，准备在这徐州，跟曹操新仇旧恨一起算算。
随后袁绍也征集了三十万大军，进攻都城许昌。
同时刘备也亲自率领所有家当九万大军，准备跟袁绍大军一同围攻许昌。
紧接着西凉马腾亲自率领二十五万大军，进逼汉中郡。
11月底，都城许昌大汉皇帝发下诏书，斥责刘备、曹操、袁绍、马腾，不思报效国家，居然公然带兵作乱，将刘备逐出皇室家族，并将其四人定位叛贼。任命周清风为天下兵马大元帅，讨伐这些作乱的叛贼。
刘备、马腾想要退缩，然而却被曹操蛊惑，以“清君侧”的名义，继续挥兵讨伐周家军，解救皇帝陛下。
周家军在此生死存亡的关头，母艳艳、周清风在拥有强大实力的今天，毫无惧意，由周清风一手部署此次军事行动。
周家军首先成立了三个军团，由项羽任扬州军团长，统率扬州全部郡县，包括徐州部分郡县，总兵力达到四十余万。
由吕尚任荆州军团长，统率荆州、交州全部郡县，包括豫州部分郡县，总兵力达到五十余万。
由周瑜任益州军团长，统率益州全部郡县，总兵力达到三十余万。
扬州军团以防守曹军为主，荆州军团以拱卫宛郡以及都城许昌为主，而益州军团以进攻西凉之地为主，让周瑜亲自前往攻占西凉一带，最终实现其三分天下之计。
母艳艳和周清风也亲自率领宛郡八万大军，在荆、扬两个军团的协助下，前往讨伐首恶刘备的老剿谯郡。
公元202年2月，周家军扬州军团前锋吕布军，首先在徐州下邳郡与小沛郡之间的彭城县，跟曹操大军遭遇。
吕布率领本部人马英勇奋战，击退曹军先头部队徐晃军，这也算报了前仇。
扬州军团初战告捷，随后进行防守，不与曹军正面交锋，好将曹操大军拖在此处。
随后周家军荆州军团以甘宁为前锋，在许昌北边的密县，与袁绍大军的先头部队相遇，双方大战数场，互有胜负。
此后战况胶着，进入了长时间的对峙阶段。
公元202年3月，周家军益州军团三十万大军，由军团长周瑜亲自率领。
周瑜在汉中郡北边的故D县附近的山林设伏，等西凉军主力进入埋伏圈，周瑜一把火烧得马腾大军哇哇大叫，落荒而逃。
从而一举击溃来犯的西凉大军，马腾来时率领的二十五万西凉军，逃回去的不足十万。
随后，周瑜兵分两路，一路十万大军，由他亲自率领，进攻旧都长安城。
一路二十万大军，由黄忠老将军率领，进攻马腾的西凉老剿天水、安定、金城、武威四郡。
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