算上鲁智深一共十一人，悄然来到内寨南门。此时正值丑时时分，乃是人们最为困顿时刻。祝家庄寨墙，门岗中果然毫无动静，隐隐约还传出熟睡时的呼吸之声。
鲁智深一个手势，率先拿出飞爪，略作飞旋，猛然上抛，飞爪便落在城墙之上勾住城墙。十一人俱向下拉了拉绳索，待确定飞爪抓牢后，顺着绳索攀岩而上。
石秀那张地图十分清晰，寨墙上一应岗哨全部标的清清楚楚，十一人早已分派好，纷纷掏出匕首，潜向目标，捂嘴割喉。
待墙上岗哨全部被解决后，众人故技重施，利用飞爪攀岩而下，进入祝家庄内。鲁智深一个手势，众人屏住呼吸。通过呼吸之声，鲁智深确定城门口岗哨只有两名庄丁，随后与穆弘一前一后潜向城门，捂嘴割喉，干净利落地解决掉这两名庄丁。随即打开寨门。
接着鲁智深命人点燃火把，寨外潜伏队伍看到信号，也不声张，迅速行动，奔向城门。很快，六个连队七百余人全部进入内寨之内。
按照预先部署，队伍迅速分为三队，每队各有两个连的兵力。一队由鲁智深率领，辅以李逵、石秀直冲庄主府；二队由鲁达率领，辅以张顺、张横目标乃是寨内庄丁营地；三队由牛行率领，辅以穆弘、杨再兴初始目标乃是控制南寨门。接着在一队二队发动攻击后，分出三个排，分别由牛行、穆弘和杨再兴率领，在庄内四处游走呼喊，不为杀敌，只为制造混乱，打击敌人士气。
鲁智深率领一队，迅速冲向庄主府。
“祝朝奉，你黑爷爷来取你这鸟庄主的狗头了。”
李逵挥舞两柄板斧猛然将府门砸飞。随后一声大喊，冲了进去，逢人便砍，遇敌便杀，浑如一阵黑色旋风，只将那些当值夜班的庄丁砍了个七零八落。
鲁智深命石秀率领一个排的兵力紧随李逵，自己则指挥其余兵士迅速控制府内各处。此时丑时刚过，无数庄丁尚在睡梦之中，猛然惊醒，尚不及穿上衣物，便见无数兵士手持森森长枪，闪闪横刀，冲了进来，哪里还敢动作只得举手投降。偶有反抗者，自有无情枪锋，冰冷刀刃加身，反抗者便在泼洒出一片鲜血之后，化作一缕清魂。其余庄丁眼见于此，更是进入噤若寒蝉，乖乖听命。
鲁智深命令兵士将举手投降的庄丁押解到庄主府天井空旷处，随后命这些庄丁抱头蹲地，控制起来。若有反抗，自是格杀勿论。
鲁智深见大局已被控制，留下一个连的士兵看顾俘虏，搜索漏网之鱼。自个则率领两个排的兵力，朝庄主府后院喊杀之声传出的的方向奔去。
此地，祝家三子中的老大和老二祝龙祝虎，正缩在角落中领着数十名忠心庄丁护着庄主祝朝奉，在做最后的顽抗。
“尔等是何人，因何攻打我祝家庄？”祝氏三子中老大祝龙一边抵挡兵士刀枪合攻，一边大声喊道。
“我们乃梁山好汉，你祝家庄欺我梁山兄弟，断我梁山财路，着实可恨。如今还不快快投降，否则格杀勿论。”石秀道。
“投个鸟降呀，俺铁牛还没杀个痛快，石秀兄弟，你且闪开，让俺将这鸟庄主的狗头砍下来，给朱贵兄弟出气。”
不待祝氏兄弟答话，李逵大叫一声，扑入庄丁中左劈右砍，祝氏两兄弟连忙合力来挡，却那里是黑旋风的对手，被李逵一人压制，一时之间，仅有招架之力，毫无反抗的余地。
庄主祝朝奉，眼见此等情况，心中不禁悲呼：天亡我也！
这时却见不远处奔来一人一马，其行甚速，口中大呼：“庄主莫忧，栾廷玉来也！”
却是祝家庄第一高手栾廷玉到了。
鲁智深着人控制了庄主府前门前院以及后院大部分地方，但是尚未控制住后门，李逵和石秀也只顾追堵庄主祝朝奉，亦未着人控制后门。是以，这栾廷玉便从后门直接进入府来。
却说，栾廷玉正在熟睡间，隐约听到喊杀之声，猛地惊醒，仔细一辨，喊杀之声却是从旁边庄主府传来，连忙起身叫醒府中庄丁，随即穿了披挂，拿了兵器，骑上马匹，这便前来搭救。
祝朝奉一听栾廷玉之声，心中不由大喜，高叫道：“教师救我！”
祝龙祝虎以及祝家庄丁本已气势萎靡，眼见教师栾廷玉前来，精神亦是一阵，这抵抗便愈发顽强。
李逵本就为祝氏两兄弟抵挡住自己的攻势暗自恼怒，此番见栾廷玉来后，一声大叫，祝氏两兄弟手下得功夫便似乎强了几分，不禁抵挡了他的攻势，隐隐间还有反击的势头，不由气得哇哇大叫。
“什么狗屁的教师，居然敢在这里聒噪，吃俺铁牛两板斧。”
说着，李逵弃了祝龙祝虎，反身向正策马奔来的栾廷玉冲去。石秀一见，知道自己劝不了李逵，又恐走了庄主祝朝奉，连忙补上，堪堪与祝龙祝虎战在一处。
此时，后门处隐约间又传出祝家庄丁喊叫之声，却是栾廷玉府内那数十名庄丁赶到。石秀闻声不由一急，却又无可奈何，只能沉着以对，用尽全力抵挡住祝氏兄弟的攻击。
那栾廷玉乃是马上悍将，一身功夫全在马上，一条铁棒在手，身在马上，一身功夫便能发挥十二分的威力。李逵冲着栾廷玉奔来，仗着天生神力，也不躲避，一双板斧直取马头。
栾廷玉何曾见过这等不要命的打法，亦不愿这黑大汉伤了爱马，铁棒一杵，点向李逵面部。李逵板斧一回，‘当’的一声，斧棒相击，李逵不由退了数步，栾廷玉策马前冲之势居然也被生生遏止。
“嘶……”
栾廷玉坐下马匹发出一声长鸣。
栾廷玉心下不由大惊：这黑大汉却是何人，居然有这般神力。
李逵双手发麻，亦在心中嘀咕：这鸟教师倒也有些本事，俺铁牛怕是短时间拿不下他，若是坏了大哥大事，走了那鸟庄主，大是不秒！
想及此处，李逵哪里还顾双手麻木，鼓起力气，扑上前去，与栾廷玉战在一处。这一战却是势均力敌，双方你来我往，好不热闹，却是谁也奈何不了谁。
可是，另一面，随着栾府庄丁的加入，石秀等人却逐渐趋于弱势。情况不容乐观。
正在这危机时分，鲁智深带着兵士赶来，眼见当前情况，连忙命令兵士援助石秀，自个则一枪在手，直冲栾廷玉奔去。
栾廷玉正与李逵战的不可开交，眼见鲁智深一枪挑来，连忙运棒抵挡，却不防，鲁智深这一枪只是虚张声势，只是一晃便撤了回来，而其左手暗藏匕首，无声无息化作飞刀，直取马匹后腿。鲁智深经过特种训练，除了擅长枪械及近身格斗之外，尤擅一技，便是这‘飞刀之术’。
栾廷玉那里料到此招，眼见流光一闪，便听爱马悲鸣，接着身形摇晃，却是马匹吃痛，不听驾驭，跳动起来。如此一来，栾廷玉枪棒自是难以施展。鲁智深趁机运枪做棒，一个横扫直击马匹两条前腿。便听‘砰’的一声，接着又是细不可闻‘喀嚓’之声，却是马匹腿骨断裂之音。
“嘶……”马匹悲鸣之声更甚。
前腿不可用力，马匹自然倒地，栾廷玉乱中不急，脚点马背，空中一个‘鹞子翻身’稳稳落在一旁。
说时迟，那时快。自鲁智深出手到栾廷玉下马，不过短短一瞬间。
鲁智深一枪在手，遥指栾廷玉。
“铁牛，你且去助石秀兄弟，这里交给我了。”
李逵自知刚才做了错事，差点酿成大祸，那里还敢多言，连忙乖乖地帮助石秀去了。
祝龙祝虎刚才被李逵杀的只有招架之力，此番正在合力欺负石秀，眼见刚才那黑大汉再次杀来，自是胆战心惊，缩手缩脚，没几个回合便被李逵和石秀双双结果，自不必多言。
却说，鲁智深抢指栾廷玉。
“教师使得好棍棒！”鲁智深赞道。
“哼！却不及你那诡诈之术。”栾廷玉讽刺道。
“哈哈，所谓兵不厌诈，双方交战，何言诡诈？何况你在马上，我却在马下，本就不公平。教师何不与我公平一战？”
“好，那便战来。”
栾廷玉眼见随着鲁智深到来，形式再次逆转，祝家众人再次陷入危机，哪里还肯浪费时间，大吼一声，如猛虎出闸一般，提着铁棒，直向鲁智深杀来。
鲁智深运枪如风，林家枪法施展开来，与栾廷玉战在一处。
这栾廷玉乃马上悍将，下的马来，这身上功夫便十去其二，只留八分。而鲁智深身有两世记忆，身兼两人之长，马上马下，俱是强者。
如此一来，两人未战，胜负已知。只是鲁智深爱惜栾廷玉之才，不忍重伤于他，是以，两人战了近二十回合，鲁智深才觑得机会，一枪挑掉栾廷玉手中铁棒，将之拿下。
另一方面，李逵与石秀早已杀死祝龙祝虎两兄弟，祝朝奉的头颅也被李逵一板斧砍下，其余庄丁自是望风而降。
鲁智深活捉了栾廷玉，命人将其五花大绑，与那众庄丁看护在一起。随后带上李逵和石秀率领一个连的兵力向鲁达攻击的庄丁营地方向奔去。
此时，祝家庄内寨已是风声鹤唳草木皆兵，到处传荡着梁山兵士的呼喊之声。
“祝朝奉已死，降者不杀。”
“大门紧闭，禁止外出，如若外出，立杀不赦！”
“祝氏三子，祝龙祝虎祝彪俱已死，如若反抗，下场等同！”
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