灵帝时因为凉州诸郡相距太远，便将黄河西边的张掖、酒泉、敦煌、武威、金城、西平、西海将七郡分出单独称为凉州，剩下的陇西、天水、南安、广魏、安定、武都、阴平七郡与关右地区京兆、冯翊、扶风、北地、新平五郡合并称为称雍州。
马腾利用贾诩之计联合韩遂，趁着曹操主力大军在北方与袁绍鏖战，而夏侯渊初步占领长安忙于治理政务，招募士卒，无暇西顾的时候，凭借着西凉铁骑的精锐如狂风扫落叶之势席卷整个西部十几股军阀，将凉州七郡与雍州十二郡牢牢地掌控在手中，部下发展到二十万左右，声势浩大。
马腾与韩遂商定共分河西二州，将陇西、西平、安定、南安四郡与关西五郡划归韩遂，剩余的十郡归马腾，马腾派出的使者正在赶往柴桑的路途之中，请求朝廷册封马腾为凉州牧，韩遂为雍州牧。
韩遂将雍州治所改为安定，任命成公英为军师，又命部将马侯选、程银、李堪、张横、梁兴各自守卫关西五郡，以防曹军犯境。
马腾将凉州治所移屯天水，听从军师贾诩之言，留下子马铁守卫天水，命长子马超为前部先锋率领铁骑三万，亲自督率五万大军并贾诩、庞德、马岱杀奔汉中，又向韩遂请求援兵，韩遂乃命部将马玩、杨秋率兵三万援助马腾，马超提三万西凉铁骑直逼阳平关，斩杀张鲁大将杨任攻破阳平，兵临汉中城下，汉中军民震惊，张鲁从谋士阎圃之计，一面闭城死守，一面派人向曹操献上降书请求救兵。
夏侯渊十万大军离了长安，西出函谷关，向西三百里地便是广袤的雍州地区，时值盛夏，烈日炎炎，阵阵卷着热浪的风吹来，吹得黄沙乱滚，让人睁不开眼睛。
“吁”曹洪骑着“白鹤”马从后面追上夏侯渊气喘吁吁的道：“妙才，前边再走百里就到扶风了，不知道乐进将军那边什么情况？要不咱们先暂时找个水源充足的地方驻扎一夜，待与文谦将军联系之后再做定夺？”
“哼……，乌合之众何足为惧！”夏侯渊轻蔑的道：“我们如果连区区韩遂的乌合之众都剿灭不了，还谈什么争雄天下？不必驻扎，兵贵神速，虽然天气炎热，但是身为军人岂能被烈日所阻？给我传令下去，全军加速赶路，务必于天黑之前抵达扶风城下。”
“是！”传令官应声去了。
夏侯渊目视曹洪激将道：“子廉啊，孟德可是在后面看着我们哪！乐进将军已经发誓在三日之内拿下京兆，此处向南不足一百五十地便是冯翊郡，我也一样分兵三万与你，不知道明日之内，你能否拿下冯翊？”
曹洪略作思忖道：“有什么拿不下的？你看着好了。”说完曹洪提马而去，点了三万人马与夏侯渊辞别，引军向南而去。
夏侯渊勒马注视着逐渐远去的曹洪军马，微微一笑道：“希望你能有好的运气，不要让我与孟德失望！”，又转身对身后的夏侯德道：“大军就交给你统领了，我先率领虎豹骑出击，争取在日落之前拿下扶风。”夏侯德点头领命。
夏侯渊手中“降龙槊”向前一招，高喝一声：“虎豹骑随我突击！”，飞纵胯下“乌骓赛风驹”纵马先出，在他身后马声长嘶，马蹄之声惊天动地，天地之间沙尘遮天蔽日，一万虎豹骑在烈日之下，犹如一股狂涛向着扶风城席卷而去。
扶风太守李堪听说曹魏征西大将军夏侯渊亲提十万大军直扑雍州，急忙遣快马至安定求援，韩遂大惊急忙修书一封向马腾求援，一面派遣部将成宜先率五千人马赶赴扶风救援李堪。
扶风做为拱卫凉州的桥头堡，驻有精兵八千，成宜率军星夜赶路两日之内到达扶风，率军进城与李堪汇合，次日探马来报夏侯渊大军已经抵达扶风百里之地，二人商议对策，李堪道：“夏侯渊远来，不顾天气炎热，恃勇强行进军，扶风城外有一处山林可以隐蔽，我们不如半路伏击如何？”成宜从之，二人当下各自引兵五千于道路两边的丛林之中埋伏。
夏侯渊一马当先率领虎豹骑一万，直扑扶风城下，离扶风三十里之地，地势逐渐改变，沙丘之地逐渐减少，变成了高低不平、沟壑纵横的丘陵地带，部队所经过之处也由空旷的平野，变成了一条仅容得下十骑并行的山道，山道两边是长着植被的山丘，由于地处西陲，气候干燥，丘陵之上植被虽然不甚茂密，但是也足以能隐藏身形。
夏侯渊虽然骄傲，到底是久经战阵之人，看到如此地势，急忙勒马，后面一万虎豹骑纷纷勒马，人喊马嘶之声震撼长空。
夏侯渊勒马带缰暗自观察两边，只见丛林之中刀光剑影隐约可见，心中不禁暗自冷笑道：雕虫小技还想瞒过我夏侯渊，真是瞎了眼睛。回顾左右道：“弓箭手何在，给我火弩伺候！直往两边丛林之中乱射。”
夏侯渊身后一名校尉答应一声，手中令旗一招，只见一千匹白马出阵，由于山路狭窄，各自下马，一千名彪悍的士卒，各自背负弓箭，迅疾的向两边山坡之上爬去，奔跑之中，个个张弓搭箭，这些箭手的箭壶之中有两种箭，一种是用来射杀敌人的箭，一种是在箭头之上包裹了硫磺的易燃物的箭，用来攻城的时候射向城中的。
但见曹军弓箭齐发，携带着火焰的利箭直飞山坡之上的灌木丛中，由于烈日炎炎，气候干燥，许多植被见火就着，大风又助长火势，山坡之上火势熊熊，直烧的凉州军马哭爹喊娘，荒不迭的从山林之中现身。
看着狼狈不堪的凉州军，夏侯渊纵声大笑，手中降龙槊向前一招，高声下令道：“十骑一队，全军随我突击！”当下高擎手中金光闪闪的降龙槊，飞骤乌骓赛风驹率先冲进慌乱不堪，从山坡之上连滚带爬溜下山来的敌军阵中，夏侯渊身后的虎豹骑自动排列阵型，按照夏侯渊的吩咐每十人十骑为一队，随着夏侯渊，卷起漫天的扬尘，声势骇人的冲向敌阵。
被识破了埋伏的李堪恼羞成怒，见夏侯渊匹马率先冲阵，手中绰了虎头枪，骤马来迎，两骑相交，战无三合，被夏侯渊寻觅到破绽，一槊劈于马下，李堪部卒见主将身死，震惊四散奔走，成宜阻止不住，只得勒马喝令本部撤退，兵败如山倒，西凉军一时潮水般的向扶风城退去，自相践踏，鬼哭狼嚎，不知死了多少。
夏侯渊觑的奔走的成宜便是西凉军的主将，纵马疾驰之中，将手中的金槊挂在马鞍之上，拈弓搭箭一箭射出，正中策马撤退的成宜背部，成宜惨叫一声落马，随即被身后潮水般铺天盖地般奔驰而来的虎豹骑马队踏为肉酱。
虎豹骑风卷残云一般追杀着四散奔逃的西凉溃军，直抵扶风城下，扶风城中无主，仅有三千守军，眼见自己的同伴被杀得落花流水，都惊得魂飞魄散，弃了扶风城，向安定方向逃窜去了，夏侯渊挥动虎豹骑大军涌进了扶风城，轻而易举的拿下扶风，西方的红日尚未落去，再过两个时辰，夏侯德率领着三万步军赶到扶风与夏侯渊回合，夏侯渊发榜安民，告诫部下，勿要侵犯百姓，有违令者斩，一时全军肃然，对百姓秋毫无犯。又派出探子分别奔赴京兆、冯翊二郡打探乐进与曹洪的战况。
半夜时分，乐进率领三万大军抵达冯翊城下，城上守将候选指挥部下拼死防守，奈何兵力悬殊，城中仅有五千守军，乐进身披铠甲，手持盾牌，一手提刀，身先士卒，踩着云梯，第一个登上京兆城头，砍翻几十名士卒，身后的精锐勇士纷纷登上城墙，砍断吊桥，打开城门，候选眼见抵挡不住，打开后门率领残部向安定方向败退。
曹洪离了夏侯渊之后率部赶往冯翊，次日中午抵达城下，曹洪见冯翊城墙低矮，指挥部下列阵准备冲锋，张横料到自己难以守卫城池，开门投降，曹洪兵不血刃的得了冯翊郡，心中大喜厚赏张横，命人快马加鞭向夏侯渊报喜
夏侯渊一日之内连克雍州三郡，兵不血刃的消灭了韩遂的两万人马，消息传开西凉震动，韩遂一边布置防御，一边连续的派出快马向正在阳平关驻扎的马腾求救。
阳平关下的大帐内，马腾聚集了部将武将、幕僚商议对策，贾诩进言道：“闻听张鲁已经向曹操献了降书，曹仁提十万大军正在向汉中星夜进军，估计几日内将抵达汉中城下，汉中城墙高厚，张鲁深得民心，死战之下城池难克，夏侯渊乃是当世虎将，凭借着韩遂的乌合之众恐怕难以抵挡，若是雍州丢失，天水便无屏障，不如退军，先救援韩遂为上策。”
马腾从之，命马玩、杨秋率部先行星夜兼程回援安定，自己与庞德、马岱、贾诩拔了营寨向北援救韩遂去了，命马超率军断后，以防汉中军队追赶。4
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